取材自敖幼祥的经典漫画IP《乌龙院》。讲述了乌龙院又到新一年招生季，一心想要当坏人的阿威（王宁 饰）和想要“学坏”的程明星（孔连顺 饰）潜入到乌龙院，想要偷师学艺并肩负秘密使命。二人为了骗取了长眉师父（吴孟达 饰）的信任，与小文师兄（郝劭文 饰）、大师兄（梁超 饰）、阳光 （张峻豪 饰）、“蛇蝎

　　黑道大哥宝（徐克 饰）为人凶暴，却有一个慢性子老好人亲弟弟雄（曾志伟 饰）鞍前马后，雄连女友被人夺走这种事也要宝出面抻头。宝犯罪事发即将入狱半年，他在服刑前嘱托雄照顾好老情人萍（李殿朗 饰）和小情人咪咪（李丽珍 饰）。雄一照面就被萍给了下马威，又卷入她和高利贷团伙的纷争，两人脱身后匆匆赶赴日本寻

　　改革开放初期，黎小军（黎明 饰）告别女友小婷（杨恭如 饰）从天津（国语版中为无锡）来到香港讨生活，期望有天挣到大钱把小婷接来与之风风光光地成婚，没料想日子会比想象中的难熬许多。　　黎小军在快餐店与同样从大陆到港讨生活但避讳谈自己身份的李翘（张曼玉 饰）结识后，因为共同喜爱邓丽君，两人人在异乡的孤

　　肥招（曾志伟 饰）和凡秋（陈勋奇 饰）是一对从小一起长大的好朋友，但两人的性格却大不相同，肥招老实木讷，凡秋则浮华招摇。因投资不善，凡秋被高利贷逼得走投无路，幸亏有好友相助，才得以在肥招家中暂时栖身。此前肥招家里住着一个离家出走的叛逆少女阿君（陈淑兰 饰），凡秋随她出席某酒会，认识了美貌和财富并

　　赌王雷天在赌术大赛中因对手“赌花”上官飞花（宫雪花 饰）出千而失利，心有不甘的雷天自杀身亡。雷天在警队中的好友华叔于公于私都有惩治上官飞花的理由，于是请犀牛皮（冯淬帆 饰）召集其他几位福星罗汉果（曾志伟 饰）、大山地（吴耀汉 饰）和花旗参（苗侨伟 饰）参加赌术特训，以期能够战胜上官飞花。雷天之女

　　保龄球（曾志伟 饰）和花枝康（林俊贤 饰）、通天明（许冠英 饰）等一干好友相识多年，彼此之间感情十分深厚，某日一行五人参加了一个前往泰国的旅行团，哪知道遭遇了意外竟然被迫成为了试药对象，药物令除了保龄球之外的四人统统变成了小孩，四人只得暂时躲在保龄球的家中。　　通天明的老婆鱼雷艇（林建明 饰）觉

　　老妓女金如（吴君如 饰）在自助银行里遇到了小偷（曾志伟 饰）打劫，怎料突然停电，两人都被锁在里面，阿金开始向小偷说起了她与香港一起成长的故事。她16岁开始当“鱼蛋妹”，当时已经月入数千，后来成年后就正式成为了舞小姐，可是她没有出色的容貌，也只能在夜总会里担演丑角。可是仍为她带来了十分丰厚的收入，

　　神勇重案组督察李修遭匪首郭岭南报复，伤妻丧儿，李从狱中引出岭南之旧伙伴朱宇作线眼，设计辑捕岭南。　　朱宇起初虚与委蛇，一面假意协助修，实则暗中安排起回赃款与爱侣莲娜远走高飞，并导至修失职被扣押。最后因莲娜遭岭南杀死，朱宇大恸，遂诚意与修合作找寻岭南，在码双方展开一场殊恐战。

　　Dick、高潮、Jacky效命于塞浦路斯警队，在一次破获伪钞电版案中与Mr King结怨。　　 Mr King设下陷阱，使Dick与高潮被停职。Dick便回港探望前妻及其子。Mr King派人追杀Dick，又陷害高潮入狱，Jacky却被收买。Dick得知二友遇害，赶返塞浦路斯，营救高潮出狱，合力

　　刘建明（刘德华）在陈永仁（梁朝伟）被杀10个月后接受警队内部调查，被架空职权，加上家庭的变故，他的精神状态每况愈下，但他坚信局面很快就会扭转。年轻警司杨锦荣（黎明）在同事看来是怪人一个，他正凭着过人的业绩迈向警队最高层。为了搞清楚杨锦荣的真实身份，刘建明开始对其调查。　　刘建明渐渐发现韩琛旧日的