一九四二年，中国守军在日寇的大举进攻下作战略撤退，以于刚为队长的八路军武工队，挺进沦陷区，引领令珞丹的特遣队，一起袭击鬼子的运输列车，炸毁鬼子的弹药库，保护交通要道。武工队打入城内，救出被关押的中国人。鬼子控制了战略要地大峡谷，收买了当地的头面人物，阴谋取得觊觎已久的珍贵珠宝文物。武工队和特遣队

方怡珍是一个离婚的妇人，为了生活在夜总会唱歌。而女儿长大后希望能在娱乐圈工作，因此她很用心教导女儿演戏心得及表情。在偶然的机会下方怡珍认识了一个年轻导演，女儿被电影公司老板赏识而成为一部新片的主角。方怡珍不顾女儿的反对与导演发展一段忘年恋，后来，电影公司老板对方怡珍的女儿提出不道德的要求，方的女儿拒