况天佑（尹天照 饰）带着“儿子”况复生（张国权 饰）和常人一样生活在现代的香港闹市，少有人知他们的真实身份其实是吸血鬼，六十年前同时被僵尸王将臣（任达华 饰）所咬，因此不老不死，以父子相称相依为命，只靠从医院偷血维生。他们与住在同一栋大楼的邻居王珍珍（杨恭如 饰）和马小玲（万绮雯 饰）成为好友，也了

　　陆宝宝（徐天佑 饰）遭遇了失业打击，又被老爸（许绍雄 饰）在大街上喊出那个让他头疼的幼稚名字，幸好和好友阿南（黄又南 饰）再度找到了大厦夜间看更人的工作，二人更巧遇了陌生美女Priscilla（李茏怡 饰）。看更老伯在交接工作时嘱托陆宝宝看顾大厦地下室里收藏的两具木乃伊，陆宝宝父亲以开灵车为业，

　　叶欣荣（梁咏琪 饰）被恋爱七年的男友抛弃，忽然从待嫁女变成了剩女，嫁人无望，却误打误撞认识了老板的司机古须仁（郑中基 饰）。她根本不知道，古须仁竟然是如假包换的香港老板，因为树敌太多，不得已和司机关仁（杜汶泽 饰）交换身份。褪去了阔少爷的光环，一直得不到真爱的古须仁在荣荣身上找到了感觉，也因为互

　　Alice（杨千嬅 饰）虽然其貌不扬，但是心地善良，家中四代都是开设跌打馆，身为记者的她也精通中医术。因为她效力的杂志《淑女》，被《绅士》杂志收购了，继而她认识了该杂志的副主编Ryan（古天乐 饰）。Ryan看上去英俊潇洒，但实际上身体虚弱。两人刚开始有些误会，当误会冰释后两人成为了朋友。Ali

　　黄海（杜汶泽 饰）在日本借巨额高利贷做本钱经营皮条生意，结果中计导致血本无归。黄海无奈只得在新宿街头扒窃，机缘巧合偷到了小学同学——轻度弱智的李子俊（黎明 饰）头上。李子俊随大哥到日本，不幸与其失散，只有独自在街头痴等。被黑社会痛打的黄海宿醉街头，李子俊施以援手入住黄海处，二人经济状况很快困窘。

　　因忍受不了男友Moses（任贤齐）的平凡，阿Mi狠心与他分手，塞翁失马焉知祸福，Moses在老人院做义工时，与怪脾气老头蛤蚧王成为忘年之交，后者死后，给他留下巨额遗产。蛤蚧王的此举招致其律师Allen的不满，他在夜总会发泄时无意中将此事告诉了小姐Didi（张柏芝）。　　为将Moses钓到手，Di

　　老妓女金如（吴君如 饰）在自助银行里遇到了小偷（曾志伟 饰）打劫，怎料突然停电，两人都被锁在里面，阿金开始向小偷说起了她与香港一起成长的故事。她16岁开始当“鱼蛋妹”，当时已经月入数千，后来成年后就正式成为了舞小姐，可是她没有出色的容貌，也只能在夜总会里担演丑角。可是仍为她带来了十分丰厚的收入，

　　九纹龙（郑伊健 饰）曾经叱咤江湖，这号风云人物却被人出卖，在泰国被拘捕。多年后他回到香港，在“九龙冰室”当侍应，打算就此在江湖销声匿迹。怎料一名6岁的男孩直呼自己爸爸，原来这个叫张兆龙的男孩是当年他远赴泰国后女友Helen（莫文蔚 饰）生下的儿子。当年纹龙为了女友的安全，狠心不辞而别。兆龙的出现

　　刘建明（刘德华）在陈永仁（梁朝伟）被杀10个月后接受警队内部调查，被架空职权，加上家庭的变故，他的精神状态每况愈下，但他坚信局面很快就会扭转。年轻警司杨锦荣（黎明）在同事看来是怪人一个，他正凭着过人的业绩迈向警队最高层。为了搞清楚杨锦荣的真实身份，刘建明开始对其调查。　　刘建明渐渐发现韩琛旧日的

　　1991年，香港黑帮三合会会员刘健明（刘德华）听从老大韩琛（曾志伟）的吩咐，加入警察部队成为黑帮卧底，韩琛许诺刘健明会帮其在七年后晋升为见习督察。1992年，警察训练学校优秀学员陈永仁（梁朝伟）被上级要求深入到三合会做卧底，终极目标是成为韩琛身边的红人。2002年，两人都不负重望，也都身背重压，