20世纪90年代初，香江怒海，一代枭雄倪永孝（吴镇宇 饰）雄霸黑道，风头无两。以此为契机，青春年少的警校学生陈永仁（余文乐 饰）肩负机密使命潜入黑道，从此开始了他无法回头的黑暗人生。与此同时，精明狡猾的黑道头目韩琛（曾志伟 饰）密令弟子刘建明（陈冠希 饰）考入警校，成为他日后纵横江湖最重要的一枚

　　夏凡（龚琳娜 饰）因为对丈夫失望，所以建立了一个名叫抱喜的网站，意图通过男人帮助女人改造男人。不得志的歌手谭冠荣（甄子丹 饰）赋闲在家，但空姐女友（应采儿 饰）不理解自己的苦衷。他的抱喜任务，是冒充富豪陪同遭家暴的歌星宋秋波（吴君如 饰）参加派对，向宿敌示威。狡黠律师黄百鸣虽然在打官司上非常在行

　　夏凡（龚琳娜 饰）因为对丈夫失望，所以建立了一个名叫抱喜的网站，意图通过男人帮助女人改造男人。不得志的歌手谭冠荣（甄子丹 饰）赋闲在家，但空姐女友（应采儿 饰）不理解自己的苦衷。他的抱喜任务，是冒充富豪陪同遭家暴的歌星宋秋波（吴君如 饰）参加派对，向宿敌示威。狡黠律师黄百鸣虽然在打官司上非常在行

一聲哀號劃破了優美的巴哈樂章，一顆帶血人頭從陽台滾落屋內，受害者身首異處，死狀奇慘。查明屍體身份後，警方很快鎖定六位嫌犯：黑白通吃的暴力惡警、患有亞氏保加症的自閉宅男、大膽染指學生的名校教師、家庭破碎後寂寞抑鬱的學霸少女、終日閉門苦練琴藝的邊緣少年，以及隻身赴港求存卻屢遭歧視的南漂妓女，每人都與死者

　　地狱之母（邵音音 饰）派出魔鬼文西（杜汶泽 饰）降临人间，同天使阿詹（詹瑞文 饰）争夺“客源”。两人同时将目标放在了一位名为杜奇风（王祖蓝 饰）的男子身上。杜奇风有一位交往多年的女友安琦（童菲 饰），无奈安琦的个性着实粗暴野蛮，杜奇风常常遭到她的拳脚交加，心中很是闷闷不乐。　　文西来到了杜奇风的

　　老妓女金如（吴君如 饰）在自助银行里遇到了小偷（曾志伟 饰）打劫，怎料突然停电，两人都被锁在里面，阿金开始向小偷说起了她与香港一起成长的故事。她16岁开始当“鱼蛋妹”，当时已经月入数千，后来成年后就正式成为了舞小姐，可是她没有出色的容貌，也只能在夜总会里担演丑角。可是仍为她带来了十分丰厚的收入，

　　老妓女金如（吴君如 饰）在自助银行里遇到了小偷（曾志伟 饰）打劫，怎料突然停电，两人都被锁在里面，阿金开始向小偷说起了她与香港一起成长的故事。她16岁开始当“鱼蛋妹”，当时已经月入数千，后来成年后就正式成为了舞小姐，可是她没有出色的容貌，也只能在夜总会里担演丑角。可是仍为她带来了十分丰厚的收入，

　　龙老四（曾志伟 饰）是黑道大哥，秘密鲸吞了一亿二千万的公款，准备和情投意合的小三阿姗私奔到国外。此事，引起了帮派四大天王的内斗，并引发血案。米探长（林雪 饰）奉命调查，但这人生性胆小，敷衍了事。帮派元老柴叔和小字辈发仔（余文乐 饰）目睹了这一切，觉得蹊跷，怀疑事出有因。发仔的恋人小玲（黄伊汶 饰

化妆师沈美（古天乐 饰）在上一档电视节目时出现了尴尬，原来平素娘娘腔的他为了生活一直在伪装。他化妆学校的同学郑宇强（甄子丹 饰）在深圳一家美容专柜做化妆师，以高超的技巧赢得无数粉丝，但惟独没有俘获初恋女友戴梦妮（刘嘉玲 饰））的芳心。后者为了写小说，总是通过易容来贴近人物。陈奇侠（黄百鸣 饰）是石油

北宋年间，太平盛世令开封府渐成虚设，尾随包拯（黄秋生）的展昭（刘德华）因整日无所事事怀念起过去云游四海的侠义生活，幻想有天重新披上黑衣。某次化身做他人的行动中，展昭遇上锦毛鼠白玉堂（张柏芝），被其言行举止深深吸引。　　五鼠大闹开封府，夺去展昭与襄阳王之妹（李冰冰）的订婚信物，展昭奉皇命追至五鼠老窝陷