阿龙（周润发 饰）为人聪慧机灵，略懂千术，他只身一人进城找到了名声大噪的头号老千屠一笑（谢贤 饰），初生牛犊不怕虎的阿龙向屠一笑发出了挑战，结果可想而知，阿龙输得一败涂地。可是虽然输了，但是屠一笑在阿龙的身上看到了无限的潜力，于是破例收他为徒，两人前往上海打拼。　　在上海，阿龙和屠一笑结识了名叫

　　雷小凤（汪明荃 饰）是公司总裁的秘书，掌管着公司里大大小小的各类事务，她个性强硬为人又果断，因此总是给人“女王”的强势印象，大家表面上对她敬畏有加，但背地里其实很不服气。　　某日，宣传部来了新任经理缪惜之，雷小凤奉命为其面试秘书。面试途中，雷小凤结识了名为施 拾壹（杜汶泽 饰）的单身爸爸，施拾壹

主要讲述分别由何守信、石修及江毅三人分饰的律师，记者及小贩，把社会上的不公平事件揭露出来。

故事发生在清末民初，时群雄并起，外忧内患。父辈靠绿林起家的阮庭深（谢贤 饰）乘火车回家途中邂逅祖辈曾为前清大官的显赫千金庄梦蝶（汪明荃 饰）。郎才女貌，二人一见倾心。然阮、庄两家虽比邻而居，却因身份悬殊而势不两立。　　梦蝶之兄庄有为出于自身利益，替妹妹许下一桩婚事。得知详情的梦蝶找到庭深，在阮家兄弟