一個中年女子，必須面臨頑固的老母親逐漸失智、失去自理 能力，卻仍固執不願搬離老宅而造成一系列的困擾。而失去 記憶的母親，性格逐漸變的難以預料，甚至越來越發不像女兒記憶中的母親。一連串脫序的行為終於讓女兒心力交瘁，動了想要把這個徒留母親空殼，但她已經再也不認識的人送 去安養院自生自滅的念頭。

　　一个阳光和煦的午后，一对结缡三十多年的老夫妻，沿着港边小路漫步。他们久违的谈话，从子女的生活事，逐渐回归到两人的感情事。路途上，偶遇的旧识说着人世的聚散无常；当年相爱定情的场所，更显情感丢失后，无法寻回的惆怅。漫漫长路的终点，有着青春相伴的回忆与分离。

　　1976年，遭受“四人帮”残酷迫害的老干部梅林和她的儿子欧阳平途径上海，来到老战友何是非家。何是非在“文革”中为了向上爬，曾向“四人帮”写假旁证，诬陷梅林为叛徒。何是非的女儿何芸时欧阳平的女朋友，当她知道欧阳平因收搜整理悼念周总理的天安门诗抄，已成为全国通缉的反革命时，内心极为痛苦。何是非再一次