如今已经年过花甲严守成（王永光 饰）好不容易将三个儿子都拉扯长大，人老心不老的他不觉又开始琢磨开自己的爱情大事。原来他中年丧偶，之前一直围着孩子转，此时他惦念着从小一起长大的林婶子（李小嘉 饰），但两家儿女和街坊的议论让他裹足不前。林婶儿的女儿兰兰（柳岩 饰）则提出让老严颇感为难的结婚条件。与此

　　影片刻画了一个美丽善良、知音律、晓歌舞、喜爱荣华富贵，不问朝政大事，三千宠爱集一身而又导致辗转蛾眉马前死，君王有泪救不得的宫廷贵妇形象。

　　年轻的小宝（李艺民）为了替父报仇，立志学武。他的求学之心被“正心馆”的棋拳大师（王将）及老厨师（袁小田）所认可。师徒共同设计了一套将象棋拳法和五行拳法完美结合的招式，向滥杀无辜的五行拳杀手（龙冠武）发起挑战。